【2022两会】张连起委员:改革完善上市公司独立董事制度

2022-03-20

全国两会期间,全国政协常委张连起提交了《关于改革完善上市公司独立董事制度的提案》。

张连起提到,为了使独立董事能充分发挥作用,证券监管部门设立了一系列具体规定,赋予独立董事特别职权。但在实际执行中,一定程度上出现了独立董事难以“独立”并且不够“懂事”的情形。既有独立董事不愿为的失当问题,同时又有其不能为的系统性问题。当前在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中,法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限,激励其履行职责,独立董事更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具。需要引起重视的是,在证券监管部门作出的有关财务造假的行政处罚案例中,独立董事受罚与其过错相当。

为此,他建议,拨乱反正地对独董定位进行正本清源。在责权利上压实独董权责对称原则的同时,还需要系统性地解决独董在独立性上不能为的问题,为独立董事营造一个责权利对等的良好行权场景。

“独立董事制度的独立性来自于其利益的超然性,独董不代表大股东、中小股东和经营管理层任何一方利益,要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断,以体现权责对等原则。若将独董定位为中小股东的利益代言人,那则意味着中小股东本身也存在间接过失,即对代理人的监管失察问题,这使得要追究独立董事的责任就需要另案处理。”张连起说。

张连起表示,证券监管部门要与相关部门积极沟通、推动系统完善,进一步明晰独立董事权责边界,加强履职保障、完善责任机制,支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务,努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

他也建议,完善独立董事提名、产生程序和行权机制。充分发挥声誉机制与报酬机制的作用,探索等价有偿的独立董事报酬体系,鼓励和支持和保险公司开发独董险。